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关联交易如何定价

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提起“关联交易”,大家立马就有“谈虎色变”之态。这或许也是在每年汇算清缴时被税务机关要求提供关联方信息及关联交易事项给“震慑”了。都担心哪天被税务机关找上门,让企业解释关联交易定价的合理性,真可能是“越描越黑”!

非关联方交易怎么都好,无论定价多少,就三个字——我愿意!只要有客户购买,就是周瑜打黄盖——愿打愿挨。但对于关联方,显然没那么简单。高了不成,低了也麻烦。非得要找一个平衡点,这可咋办?

一、定价不合理是否会被调整

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百二十三条规定:企业与其关联方之间的业务往来,不符合独立交易原则,或者企业实施其他不具有合理商业目的安排的,税务机关有权在该业务发生的纳税年度起10年内,进行纳税调整。

《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》(国家税务总局公告2017年第6号)第三十八条规定:实际税负相同的境内关联方之间的交易,只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少,原则上不作特别纳税调整。

注意上述文件所提到的是“实际税负”而非“名义税负”。“名义税负”为25%的企业,在应纳税所得额为0或负数的情况下,其“实际税负”为0。“名义税负”为15%的企业,在应纳税所得额大于0,且当年缴纳企业所得税的情况下,其“实际税负”肯定会大于0。

另外,在当前我们的税收征管体制下,关联双方若不在同一地区,尤其是不在同一省级区域内的,即便双方实际税负相同,仍然存在被要求转让定价调整的可能。个中原因,你懂的……

二、如何定价

(一)企业所得税规定

《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》(国家税务总局公告2017年第6号)第十六条规定:税务机关应当在可比性分析的基础上,选择合理的转让定价方法,对企业关联交易进行分析评估。转让定价方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法及其他符合独立交易原则的方法。

对于不同定价方法的介绍,在上述文件中均有详细介绍。有兴趣的读者可自行查阅。

(二)增值税规定

1、货物销售价确定

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部 国家税务总局令第50号)第十六条规定:纳税人有条例第七条所称价格明显偏低并无正当理由或者有本细则第四条所列视同销售货物行为而无销售额者,按下列顺序确定销售额:

(1)按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定;

(2)按其他纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定;

(3)按组成计税价格确定。组成计税价格的公式为:

组成计税价格=成本×(1+成本利润率)

属于应征消费税的货物,其组成计税价格中应加计消费税额。

公式中的成本是指:销售自产货物的为实际生产成本,销售外购货物的为实际采购成本。公式中的成本利润率由国家税务总局确定。

《国家税务总局关于印发<增值税若干具体问题的规定>的通知》(国税发【1993】154号)第二条第(四)款规定:纳税人因销售价格明显偏低或无销售价格等原因,按法规需组成计税价格确定销售额的,其组价公式中的成本利润率为10%。但属于应从价定率征收消费税的货物,其组价公式中的成本利润率,为《消费税若干具体问题的法规》中法规的成本利润率。

《国家税务总局关于印发〈消费税若干具体问题的规定〉的通知》(国税发【1993】156号)第三条第(二)款规定:根据《中华人民共和国消费税暂行条例实施细则》第十七条的规定,应税消费品全国平均成本利润率规定如下:

甲类卷烟10%;乙类卷烟5%;雪茄烟5%;烟丝5%;粮食白酒10%;薯类白酒5%;其他酒5%;酒精5%;化妆品5%;护肤护发品5%;鞭炮、焰火5%;贵重首饰及珠宝玉石6%;汽车轮胎5%;摩托车6%;小轿车8%;越野车6%;小客车5%。

2、服务、无形资产和不动产销售额确定

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件1:《营业税改征增值税试点实施办法》第四十四条规定:纳税人发生应税行为价格明显偏低或者偏高且不具有合理商业目的的,或者发生本办法第十四条所列行为而无销售额的,主管税务机关有权按照下列顺序确定销售额:

(1)按照纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。

(2)按照其他纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。

(3)按照组成计税价格确定。组成计税价格的公式为:

组成计税价格=成本×(1+成本利润率)

成本利润率由国家税务总局确定。

不具有合理商业目的,是指以谋取税收利益为主要目的,通过人为安排,减少、免除、推迟缴纳增值税税款,或者增加退还增值税税款。
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关于宁波港股份有限公司2014年度日常关联交易执行情况以及2015年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响上市公司的独立性。

一、公司日常关联交易的基本情况

(一)关联交易履行的审议程序

1、2015年3月27日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于宁波港股份有限公司2014年度日常关联交易执行情况以及2015年度日常关联交易预计的议案》。在审议时,关联董事蔡申康、戴敏伟、王峥按规定回避了表决。

2、在本议案审议前,公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报,获得了独立董事的事前认可。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见,认为:关于2015年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要,内容客观,符合商业惯例,交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则,操作程序及环节规范,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

3、该议案尚需提交2014年年度股东大会审议,届时关联股东需在股东会上对相关议案事项回避表决。

(二)2014年度日常关联交易执行情况

单位:人民币千元

(三)2015年度的日常关联交易预计情况

单位:人民币千元

二、关联方介绍和关联关系

(一)公司的控股股东及其控制的其他企业

1、宁波港集团有限公司(以下简称“宁波港集团”)

宁波港集团的前身为宁波港务管理局,成立于1979年,直属交通运输部;1987年更名为宁波港务局;2004年3月17日,根据宁波市人民政府《关于同意成立宁波港集团有限公司的批复》(甬政发[2004]23号),以宁波港务局的全部资产和企业为主体组建宁波港集团,公司类型为国有独资有限责任公司;2004年4月6日,宁波市工商局向宁波港集团核发《企业法人营业执照》(注册号3302001002758),宁波港集团依法成立。宁波港集团目前的注册资本为6,000,000千元,注册地为宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼。经营范围:港口经营管理,引水领航,拖驳船,码头租赁,装卸搬运,船舶代理,仓储,船舶电讯服务,港口铁路施工,港口机械、集装箱维修,港口工程设计与监理,船舶垃圾清理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司设立后,其主要业务为股权管理、港口铁路施工、环境监测工作和物业管理等。宁波港集团为公司的控股股东,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.1.3条第(一)项的规定。

2、宁波北仑港顺劳务服务有限公司、宁波港蓝盾保安有限责任公

司、宁波宏通铁路物流有限公司、宁波金属结构有限公司、宁波仑港装卸服务有限公司、宁波市镇海东方工贸有限公司为控股股东宁波港集团直接或者间接控制的企业,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)项的规定。

(二)公司的合营企业

1、宁波北仑国际集装箱码头有限公司

该公司成立时间为2001年8月21日,注册资本为700,000千元,实收资本为700,000千元,注册地为浙江省宁波市北仑区新矸镇北极星路,主营业务为在港区内从事货物装卸、仓储、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装物进行简单加工处理服务;船舶港口服务(仅限供水、供电);从事港口设施、设备及港口机械的租赁服务。公司持有其51%的股权,和记港口宁波有限公司持有其49%的股权。由于公司董事蔡申康在该公司担任副董事长,该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项的规定。

2、宁波实华原油码头有限公司

该公司成立时间为2002年12月5日,注册资本为80,000千元,实收资本为80,000千元,注册地为宁波市大榭孚竹,主营业务为:为船舶提供码头设施,在港区内提供货物装卸,为船舶提供淡水供应、压舱水收集服务(在许可证有效期内经营)。公司持有其50%的股权,经贸冠德发展有限公司持有其50%的股权。由于公司董事蔡申康在该公司担任副董事长,该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项的规定。

3、宁波中燃船舶燃料有限公司

该公司成立时间为1992年4月20日,注册资本为40,000千元,实收资本为40,000千元,注册地为宁波市保税区发展大厦2-10-T,许可经营项目:从事交通系统内汽油、煤油、柴油的批发(在许可证有效期内经营);国内沿海及长江中下游成品油船运输(在许可证有效期内经营);在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营;码头和其他港口设施经营。一般经营项目:国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储;普通货物仓储服务;燃料油的批发;润滑油的批发、零售。公司持有其50%的股权,中国船舶燃料有限责任公司持有其50%的股权。由于公司原监事周华在该公司担任副董事长,该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项和10.1.6条第(二)项的规定。

4、上海港航股权投资有限公司

该公司成立时间为2010年3月26日,注册资本为500,000千元,实收资本为500,000千元,注册地为上海市浦东新区丰和路1号3栋北102室,主营业务为股权投资(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。公司持有其50%的股权,上海国际港务(集团)股份有限公司持有其50%的股权。由于公司董事王峥在该公司担任董事,该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项的规定。

5、宁波远东码头经营有限公司

该公司成立时间为2006年7月12日,注册资本为2,500,000千元,实收资本为2,500,000千元,注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路8号2幢209、210室,主营业务为码头和其他港口设施经营,在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权,COSCO Ports (Ningbo Beilun) Limited持有其20%的股权,OOCL Terminal(Ningbo) Limited 持有其20%的股权,国投交通公司持有其10%的股权。由于公司原副总裁陈国荣曾在该公司担任董事长,该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项和10.1.6条第(二)项的规定。

6、宁波意宁码头经营有限公司

该公司成立时间为2005年12月16日,注册资本为100,000千美元,实收资本为100,000千美元,注册地为宁波市北仑区白峰集翔路8号,主营业务为码头和其他港口设施服务,在港区内从事货物装卸、仓储服务。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权,意邮(中国)有限公司持有其50%的股权。由于公司原职工监事朱宝曾在该公司担任董事长、总经理,该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项和10.1.6条第(二)项的规定。

7、宁波港吉码头经营有限公司

该公司成立时间为2004年12月13日,注册资本为120,000千美元,实收资本为120,000千美元,注册地为宁波市北仑区白峰集翔路8号,主营业务为码头和其他港口设施服务,在港区内从事货物装卸、仓储服务。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权,Ninterin Ltd持有其50%的股权。由于公司原副总裁陈国荣曾在该公司担任董事长,该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项和10.1.6条第(二)项的规定。

(三)公司的联营企业

1、宁波大榭招商国际码头有限公司

该公司成立时间为2003年6月6日,注册资本为1,209,090千元,实收资本为1,209,090千元,注册地为宁波市大榭开发区D港区,主营业务为在宁波-舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事:为船舶提供码头设施;在港区内提供集装箱装卸、堆放、拆装箱服务;为船舶提供岸电、淡水供应(在许可证有效期限内经营)。公司持有其35%的股权,Cyber Chic Company Limited持有其45%的股权,中信港口投资有限公司持有其20%的股权。由于公司董事蔡申康在该公司担任董事,该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项的规定。

2、宁波通商银行股份有限公司

该公司成立时间为1993年4月15日,经中国银行业监督管理委员会批准,于2012年4月16日变更注册、重组更名为宁波通商银行股份有限公司并正式对外营业。目前注册资本为5,220,000千元,实收资本为5,220,000千元,注册地为宁波市江东区民安东路268号宁波国际金融中心A座1楼1号、E座16-21楼,主营业务为吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;保险兼业代理业务(限许可证核定代理险种经营)。公司持有其20%的股权,宁波亚洲纸管纸箱有限公司持有其17%的股权,奥克斯集团有限公司持有其9.0%的股权,百隆东方股份有限公司持有其9.4%的股权,宁波宁兴(集团)有限公司持有其7%的股权,利时集团股份有限公司持有其5.8%的股权,广博投资控股有限公司持有其4.9%的股权,浙江波威控股有限公司持有其4.9%的股权,浙江泰隆商业银行股份有限公司持有其5%的股权,森宇控股集团有限公司持有其4.9%的股权,帅康集团有限公司持有其4.1%的股权,爱伊美集团有限公司持有其3.5%的股权,慈溪市工业品批发市场经营服务有限公司持有其3%的股权;宁波大榭众联股份有限公司持有其1.5%的股权。由于公司董事戴敏伟在该公司担任董事长,该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项的规定。

3、宁波青峙化工码头有限公司

该公司成立时间为2003年9月28日,注册资本为17,100千美元,实收资本为17,100千美元,注册地为宁波市北仑区富山路8号。主营业务为码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸;液体化工产品(详见浙江省危险化学品生产、储存批准证书)及非危险液体化学品的储存(以上许可经营项目在相关许可证有效期限内经营);燃料油的装卸、储存、管道输送、分装及相应的配套服务。公司持有其35%的股权,香港港发投资有限公司持有其40%的股权,宁波联合集团股份有限公司持有其25%的股权。由于公司副总裁向坚刚在该公司担任副董事长,公司副总裁蒋一鹏在该公司担任董事,该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项的规定。

(四)关联方的最近一期主要财务指标

单位:人民币千元

(五)关联方的履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常,均具备完全履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,公司的独立经营不会受到不利影响。

三、关联交易的定价政策

(一)本次关联交易的定价基本原则为:(1)有政府规定价格的,依据该价格确定;(2)无政府定价的,按照当时、当地的市场价格标准确定;(3)若无适用的市场价格标准,则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

(二)关联交易协议签署情况

公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。

四、关联交易的目的及交易对公司的影响

 

上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生,有利于资源的优化配置及生产效率的提高。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会损害中小股东的利益,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响上市公司的独立性。

五、备查文件

(一)公司第三届董事会第五次会议决议

(二)公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议意见书

(三)公司独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见

特此公告。

宁波港股份有限公司
 

 特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否需要提交股东大会审议:是

  ●日常关联交易对上市公司的影响:

  框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的,相关交易涉及的价格/费用需由协议双方同意及确认,并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定,本公司认为,框架协议及其项下所述之日常关联交易符合本公司及全体股东的利益;与此同时,本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力,前述框架协议及其项下所述之日常关联交易不影响本公司的独立性。

  一、 释义

  除文义另有所指外,下列词汇具有以下含义:

  本公司指中海油田服务股份有限公司,一间于中华人民共和国注册成立的股份有限公司,其A股于上海证券交易所上市,而其H股于香港联交所主板上市;

  桶指英文[bbl]为桶的缩语,1桶约为158.988升,1桶石油(以33度API比重为准),约为0.134吨;

  中国海油 指中国海洋石油总公司,一间按照中国法律注册成立的国有企业,且为本公司的控股股东;

  中国海油集团 指中国海油及其附属公司(不包括本集团);

  装备租赁、设

  备、原料及公

  共设施服务指中国海油集团根据综合服务框架协议向本集团提供装备租赁、设备、原料、劳动力、公共设施及其他辅助服务;

  临时股东大会 指本公司将召开的临时股东大会,以批准此项日常关联交易;

  本集团指本公司及其附属公司;

  框架协议 指本公司与中国海油于2016年11月4日订立的综合服务框架协议;

  油田服务 指本集团根据综合服务框架协议向中国海油集团提供的近海油田服务,包括钻井服务、油田技术服务、船舶服务、物探和工程勘察服务;

  物业服务 指根据综合服务框架协议就本集团的经营向中国海油租赁若干物业。

  二、日常关联交易的基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  根据监管规则,本次关联交易在提交董事会审议前已由独立董事事前审核并发表事前认可意见,同意提交公司2016年董事会第六次会议审议。经本公司2016年董事会第六次会议审议,3名独立董事决议通过(另外5名董事均为关联董事回避表决)关于公司2017-2019年日常关联交易的议案。2016年11月4日,独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

  框架协议尚待获得临时股东大会批准。中国海油为本公司的控股股东,现持有本公司已发行股本约50.53%,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司与中国海油订立框架协议构成本公司日常关联交易,中国海油将在股东大会上回避表决。召开临时股东大会的通知将另行公告。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  中国海油集团与本集团2013-2015年三个会计年度及截至2016年6月30日止六个月的日常关联交易历史交易金额如下:

  (单位:人民币百万元)

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  (注:上表中前次日常关联交易区间为2014-2016年,2013年历史数据一同作为本次日常关联交易参考数据。)

  预计金额与实际发生金额差异较大的原因:日常关联交易的交易金额与原油价格及中国海油集团于中国海洋石油的勘探与生产的资本支出紧密相关。原油价格于2015年剧烈下跌。于2015年,布伦特平均原油价格较2013年下跌65%。因此,中国海油集团大幅削减资本支出。所以公司与关联方的实际交易值与预测值存在偏差。

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  日常关联交易截至2019年12月31日止,各会计年度的上限金额预计将不超过以下所列:

  (单位:人民币百万元)

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  上述建议的年度上限乃参考中国海油集团与本集团截至2015年12月31日止三个年度及截至2016年6月30日止六个月的历史交易金额,以及中国海油集团与本集团截至2019年12月31日止三个会计年度的预期业务量后厘定。

  中国海油集团与本集团截至2019年12月31日止三个会计年度的预期业务量基于下列因素:(1)本集团向中国海油集团提供的现有服务截至2019年12月31日止未来三个会计年度的收入预测;(2)假设本集团经营船舶的数量小幅增加;(3)中国海油集团所产生的收入占总收入的历史百分比;及(4)20%缓冲。

  如前文所述,日常关联交易的交易金额与原油价格及中国海油集团于中国海洋石油的勘探与生产的资本支出紧密相关。原油价格于2015年剧烈下跌。于2015年,布伦特平均原油价格较2013年下跌65%。因此,中国海油集团大幅削减资本支出。然而,若干行业报告预测原油价格正在回升。比如,IHS(为政府机构和企业提供行业信息、数据分析和专业建议的复合平台)预测布伦特原油价格及WTI(西得克萨斯中质原油)原油价格将于2017年上升到60美元/桶。Bernstein(国际投资公司)亦预测,于2019-2020年间,原油价格将达到80美元/桶。随着原油价格的上升,上游石油的勘探与生产的资本支出也将上升。

  根据IHS(为政府机构和企业提供行业信息、数据分析和专业建议的复合平台)的预测,至2020年,全球上游石油的勘探与生产的资本支出将回到2014 年的水平。因此,本公司预期于未来三年,原油价格将上升,并且中国海油集团于中国海洋石油的勘探与生产的资本支出也将上升。本公司已审阅行业过往表现,包括本公司同行之表现及IHS(为政府机构和企业提供行业信息、数据分析和专业建议的复合平台)提供的行业报告。本公司认为,本公司有能力并且战略性地对业务规模的复苏做好准备。因此,截至2015年12月31日止三个年度及截至2016年6月30日止六个月的历史交易金额在整体上是本公司未来三年交易金额的有效指引,中国海油集团与本集团截至2019年12月31日止三个会计年度的预期业务量亦将上升,其与中国海油集团的资本支出保持一致。截至2019年12月31日止三个会计年度的年度之间的增长率也与原油价格及中国海油集团的资本支出保持一致。

  此外,本公司预计本公司于其他客户取得的收入亦将于未来三年增长。于截至2015年12月31日止三个会计年度,本集团向中国海油集团提供油田服务占本集团总收入约65-70%。由于油田服务已成为本集团主要收入来源,因此,建议年度上限及实际历史交易金额占有关期间总收入之类似百分比乃评估建议年度上限公平性及合理性的适当基准。因此,本公司使用同一百分比率来预测年度上限。

  计算20%的缓冲的详细基准是基于本公司及中国海油过去几个年度的收益的历史数据。本公司及中国海油的收益于过去几年明显波动,表示未来收益也可能有所波动。此外,油价波动亦将大幅影响本公司及中国海油的收益(如上文所述)。尽管本公司对未来油价作出估计,仍存在若干不确定性及可能导致油价意外剧增,从而导致较高的预期销售。因此,本公司认为设立缓冲令本公司可在不激进及过分乐观的情况下灵活应对因业务扩增以及中国海油的收益增加而增加的服务。本公司认为该缓冲属公平合理。

  考虑以上因素,本公司认为建议年度上限公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。

  三、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  中国海油是中国国务院国有资产监督管理委员会直属的特大型国有企业,是中国最大的海上油气生产商。成立于1982年,其注册资本为人民币9,493,161.40万元,总部设在北京,法定代表人杨华。经过30多年的改革与发展,中国海油已发展成为主业突出、产业链完整、业务遍及40多个国家和地区的国际能源公司。公司形成了油气勘探开发、工程技术与服务、炼化与销售、天然气及发电、金融服务等五大业务板块,可持续发展能力显著提升。经营范围为:组织石油、天然气勘探、开发、生产及销售,石油炼制,石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储,液化天然气项目开发、利用,石油、天然气管道管网输送,化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务,为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务,工程总承包,与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让,原油、成品油进口,补偿贸易、转口贸易;承办中外合资经营;合作生产;机电产品国际招标;风能、生物质能、水和物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。2015年中国海油实现营业总收入人民币4,261亿元,利润总额人民币451亿元,净利润人民币413亿元,总资产达到人民币11,624亿元,净资产人民币6,692亿元。

  交易对方包括中国海油及其附属公司,包括但不限于:中国海洋石油有限公司、海洋石油工程股份有限公司、中海油能源发展股份有限公司。

  (二)与本公司的关联关系

  中国海油为本公司控股股东,持有本公司股份2,410,849,300股,占本公司总股本的50.53%,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)项情形。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  经本公司2013年12月20日临时股东大会(关联股东中国海油回避表决,下同)批准,本集团与中国海油集团之间在2014年1月1日起的三个会计年度内有以下日常关联交易安排:(1)本集团向中国海油集团提供油田服务;(2)中国海油集团向本集团提供装备租赁、动能、原料及其他辅助服务;(3)中国海油集团向本集团提供物业服务。根据2013年12月20日临时股东大会的决议,上述日常关联交易安排将于2016年12月31日届满。

  本公司认为,中国海油集团拥有按照框架协议的约定,就本集团向其提供油田服务的支付能力,以及中国海油集团为本公司提供装备租赁、动能、原料及其他辅助服务和物业服务相关资产、设施、人员、技术以及业务能力,其履行框架协议不存在实质性障碍。

  四、关联交易主要内容和定价政策

  (一)关联交易主要内容

  本公司已于2016年11月4日与中国海油订立新的框架协议,如获临时股东大会批准,此协议将于2017年1月1日起生效,至2019年12月31日期满。框架协议的条款经本公司及中国海油公平协商订立。根据框架协议,本集团和中国海油集团的关联交易包括:

  1、本集团将向中国海油集团就其近海石油及天然气勘探、开发及生产活动提供油田服务。本集团及其前身公司自1982年起一直向中国海油集团提供该等油田服务。

  2、中国海油集团向本集团提供装备租赁、设备、原料及公共设施服务。过往,中国海油集团一直向本集团提供多项设备、通讯、仓储、装卸、建筑、医疗、原料、公共设施、劳动力及其他辅助服务。

  3、本集团向中国海油集团租赁若干物业用作仓库、办公室、生产及宿舍用途。

  本公司及本公司各附属公司可随时及有需要时,就框架协议项下拟进行的各项特定交易,与中国海油及中国海油各附属公司订立个别的实施协议。各项实施协议将订明交易的具体情况。实施协议乃就根据框架协议拟提供的服务作出规定,故并不构成新的关联交易类别。任何该等实施协议均不会超出框架协议及年度上限的范围。框架协议及其实施协议项下的所有付款将以现金支付。

  (二)关联交易定价政策

  根据框架协议的规定,本次关联交易的定价遵循以下原则:

  1、框架协议项下的服务交易的价格应按照市场化且公平合理的原则,基于合同的属性,通过公平协商,按照一般商业条款和条件确定,如果没有足够可比较的交易来判断是否按一般的商业条款和条件,则按不逊于提供给独立第三方或可从独立第三方获得的条款和条件,考虑包括作业地域、作业量、作业内容、合同期限、销售策略、整体的客户关系及后续的合同机会等市场条件确定;若无可供参考的独立第三方的条款和条件,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

  2、以上条所述的原则为前提,框架协议项下的服务交易,应按以下顺序确定价格:

  (i)政府(含当地政府)定价;或

  (ii)政府指导价,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;或

  (iii)如无政府定价或指导价,则执行市场价(包括地方、全国或国际市场价格);或

  (iv)如上述第(i)至(iii)项均不适用,则根据上条所述的原则确定价格。

  五、关联交易目的和对本公司的影响

  (一)日常关联交易的公允性及对公司独立性的影响

  框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的,相关交易涉及的价格/费用需由协议双方同意及确认,并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定,中国海油集团在相关协议及其项下的交易中给予本集团的条件不逊于本集团可从独立第三方获得的条件。本集团将根据实际情况,在前述框架协议确定的范围内,与中国海油集团就具体交易签订必要的书面协议,并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用。

  本公司将依据监管要求通过框架协议及一系列管理性的安排,保持本公司决策的独立性、交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权,从而避免对控股股东的依赖,相关措施包括但不限于本公司有权对有关交易价格和数量进行独立决策,并通过多种手段了解和掌握市场信息,以促使本公司从中国海油集团获得的交易条件不逊于本公司可从独立第三方获得的交易条件。

  基于上述,本公司认为,框架协议及其项下所述之日常关联交易符合本公司及全体股东的利益;与此同时,本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力,前述框架协议及其项下所述之日常关联交易不影响本公司的独立性。

  (二)保障独立股东利益的措施

  本公司董事及高级管理人员会密切关注及定期审阅本公司各项日常关联交易,本公司会采取一系列风险管理安排,致力保持本公司在各项日常关联交易的独立性,交易价格的公允性,交易条件的公平性,以及本公司与中国海油集团以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括:

  1、框架协议项下的日常关联交易安排均以非排他基准进行;

  2、签订框架协议及获得独立股东批准后,本公司市场部及采办部将负责执行框架协议,且于签订各独立协议前,本公司职能部门(包括风险控制部门)将评估协议条款,包括价格合理性;

  3、除独立非执行董事及公司审计师每年审阅具体合同的执行情况外,本公司监事会也会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任,审核公司进行的交易是否公平,以及交易价格是否合理。

  (三)订立框架协议的背景及理由以及其对本公司的益处

  本公司(包括其前身公司)自1982年起一直向中国海油集团提供油田服务。此外,中国海油集团亦自1982年起一直向本集团提供设备、原料及公共设施服务。中国海油集团是本集团的单一最大客户,本集团的业务、经营业绩及财务表现在较大程度上依赖于框架协议的实施。然后,鉴于中国海油为中国最大的近海石油生产商,在中国海洋石油的生产方面处于市场主导地位,这是本公司的主要市场,通过框架协议的执行,本公司将确保稳定的收入,并获得设备、原料及公共设施的稳定供应来源。因此,本公司认为与中国海油进行日常关联交易符合本公司的利益。

  向中国海油租赁的物业对本集团的经营十分重要。因此,本公司认为,继续物业服务符合本公司的利益,因搬迁至其他物业成本庞大,并可能中断本集团的经营。

  特此公告。

  中海油田服务股份有限公司

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 中金黄金股份有限公司2017年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否需要提交股东大会审议:是。

  ●日常关联交易对公司的影响:中金黄金股份有限公司(以下简称公司)及所属子公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来,遵循公平、公正、公开的原则,不会影响公司正常的生产经营和财务状况,公司不会因此对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  公司全体独立董事,对公司2017年日常关联交易的相关事宜作了事前审查,同意将《2017年预计日常关联交易议案》提交公司第五届董事会第三十三次会议审议。

  公司第五届董事会第三十三次会议于2017年4月25日以现场方式召开。会议应到董事9人,实到5人,董事魏山峰先生、王晋定先生因公务未能出席会议,分别授权委托董事杨奇先生、宋鑫先生出席会议并行使职权;独立董事翟明国先生、刘纪鹏先生因公务未能出席会议,分别授权委托独立董事周立先生出席会议并行使职权。会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《2017年预计日常关联交易议案》。关联董事宋鑫、刘丛生、杜海青、魏山峰、王晋定、杨奇回避了对该事项的表决。

  公司独立董事认为:上述交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则,按照一般的商业条款签订协议,公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系,不会影响公司资产的独立性,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就关联事项表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述关联交易。

  审计委员会认为:上述交易不会影响公司的资产的独立性,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的,没有违背公平、公开、公正的原则。公司关联董事就关联事项表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述关联交易。

  上述关联事项尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东将在股东大会上回避对该关联事项的表决。

  (二)预计全年日常关联交易的基本情况

  1.前次日常关联交易的预计和执行情况(金额单位:万元)

  (1)向关联人采购商品、材料、设备或接受劳务

  ■

  (2)向关联人销售商品、材料、设备或提供劳务

  ■

  (3)其他关联交易

  ①代管费

  ■

  ②金融业务

  ■

  2.本次日常关联交易的预计金额和类别(单位:万元)

  (1)向关联人购买原料、材料和设备等;

  ■

  (2)接受关联人提供的劳务

  ■

  (3)向关联方销售商品、设备和向关联人提供劳务

  ■

  (4)其他关联交易

  ①金融业务

  ■

  ②代管费

  ■
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  二、关联方介绍和关联关系

  (一)各关联方的基本情况及关联关系

  单位:万元

  ■

  注:①中国黄金集团公司数据为2015年决算数据。其余单位数据为2016年度决算数据。

  (二)履约能力分析:

  从中国黄金集团公司及其子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析,其有履行合同能力,并能及时按合同支付款项。

  三、关联交易定价政策和定价依据

  关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则,按照一般的商业条款签订协议,公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策:国家有统一收费标准定价的,执行国家统一规定;国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的,适用当地的规定;既没有国家统一规定,又无当地统一规定的,参照当地的市场价格;没有上述三项标准时,依据提供服务的实际成本,确定收费标准,采用这一标准的,以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  (一)公司冶炼企业每年需要采购大量的金精矿、铜精矿原料。在原料市场竞争激烈的形势下,西峡金泰矿业有限公司、西藏华泰龙矿业开发有限公司、中国黄金集团内蒙古矿业有限公司等单位按合同要求稳定地向公司提供了所需的冶炼原料。

  (二)公司与中国黄金集团公司经协商签署了《委托精炼合同》。按照合同约定集团公司所属子公司生产的合质金全部委托公司统一进行精炼,年加工量约为10吨。合同规定:合同自2005年1月1日起生效,有效期1年。如到期双方未提出异议,本合同自动延期。

  (三)公司与中国黄金集团公司协商签署了《产品购销合同》。为了规避市场价格风险,合同约定公司将自己生产的精炼金全部按照上海黄金交易所均价扣除一定费用后销售给中国黄金集团公司,本合同自2010年1月1日起生效,有效期1年。如到期双方未提出异议,本合同自动延期。

  (四)由于国内原料市场竞争激烈,公司委托有进出口许可的中国黄金集团公司(进出口公司)从国外进口金精矿原料,由中原黄金冶炼厂按进口批次和当时的市场价格加一定的服务费用与中国黄金集团公司(进出口公司)签订代理采购合同。

  (五)中国黄金集团公司拥有黄金行业唯一的黄金设计院和黄金研究院,部分企业具备较强的工程施工能力、设备制造和加工能力,因此将通过招标等方式参与公司的部分建设项目。

  (六)中国黄金集团国际贸易有限公司依托上海浦东较好的税费优惠政策扶持和良好的金融服务支持,办公场所贴近有色金属贸易交易集散地,利用上海期货交易所的优势,能更快捷地获得市场信息和市场资源。因此公司部分企业与其签订了铜精粉销售合同。

  (七)公司设立后,需要由河南中原黄金实业发展中心、陕西东桐峪黄金实业有限公司以及河北峪耳崖黄金实业发展中心提供生产辅助、生活后勤及房屋租赁等必不可少的服务。

  (八)根据公司日常经营需要,2015年6月,本公司(以下简称甲方)与中国黄金集团财务有限公司(以下简称财务公司、乙方)签署《金融服务协议》,本公司及所属子公司在中国黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务,协议有效期三年。

  《金融服务协议》主要内容:

  在《金融服务协议》有效期内,甲方在乙方结算账户上各类存款月最高余额(含累计结算利息)合计不超过人民币30亿元。乙方为甲方提供月贷款余额(含累计贷款利息)最高合计不超过人民币30亿元。

  乙方吸收甲方存款的利率,将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率、同期国内主要商业银行同期同类存款利率和集团公司及其他成员单位在乙方的同期同类存款利率。

  乙方向甲方提供贷款的利率,按照不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率执行;同时既不高于国内主要商业银行向甲方提供同期同种类贷款服务所定的利率,也不高于乙方向集团公司其它成员单位提供同期同种类贷款所定的利率。

  乙方向甲方提供的票据贴现利率,将不高于国内主要商业银行向甲方提供的贴现利率,同时也不高于乙方向集团公司其它成员单位提供的贴现利率。甲方自主拥有票据的所有权和运用权,并且不能受乙方的控制。

  乙方为甲方提供结算服务时实施费用减免或优惠。如需向甲方收取,应不高于国内主要商业银行向甲方提供的结算费用标准,同时也不高于乙方向集团公司其他成员单位提供的结算费用标准。

  乙方向甲方提供金融服务所收取的手续费,凡中国人民银行、中国银监会和中国保监会等监管机构有收费标准规定的,应符合相关规定;同时应不高于国内主要商业银行向甲方提供同种类金融服务和乙方向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。

  以上公司2017年日常关联交易的预计金额148.43亿元,金融业务相关的收取利息和支付利息关联交易金额为0.90亿元,累计预计关联交易总额为149.33亿元。

  五、上网公告附件

  (一)独立董事关于2017年日常关联交易的事前认可声明;

  (二)独立董事意见;

  (三)董事会审计委员会对2017年日常关联交易议案的书面审核意见。

  特此公告。

  

  

  中金黄金股份有限公司

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